天博天博北京德恒（广州）律师事务所 关于 深圳火星语盟科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的补充法律意见（一）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）目录
本所接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年10月30日，出具了《北京德恒（广州）律师事务所关于深圳火星语盟科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
4. 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
报告期内，公司已于2021年10月29日取得编号为04919600的《对外贸易经营者备案登记表》；子公司深圳昆仲科技已于2021年12月22日取得编号为05032780的《对外贸易经营者备案登记表》；子公司深圳比邻火星翻译已于2021年1月7日取得编号为04953738的《对外贸易经营者备案登记表》，均可依法开展境外销售业务。
根据2022年12月30日全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国对外贸易法》的决定，即日起从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）经营者无需办理备案登记。
根据公司说明，报告期内，公司境外销售采取直销模式，境外客户通过与公司境内销售人员线上往来下单并确认具体服务要求及费用等内容；公司为境外客户提供翻译服务系全程通过互联网完成并交付，公司提供的服务不需要取得销售所涉国家和地区必需的资质、许可或市场准入；销售合同中境外客户亦未要求公司提供在其国家或地区从事相关翻译服务业务所必需的资质、许可。
根据《审计报告》、《营业外支出明细表》及公司出具的说明，报告期内，公司及境内子公司不存在因行政处罚等原因所产生的需要向境外地区支付的营业外支出，不存在被境外销售所涉国家和地区处罚或者立案调查的情形。
根据新加坡《法律意见》，新加坡CCJK暂未实际运营。报告期初至新加坡法律意见生效之日2023年10月16日，新加坡CCJK未受到任何有关税收、环保和产品责任的法律法规或强制性标准违规方面的行政处罚；并且公司目前未受到新加坡任何政府或监管部门的现行或待决行政处罚。
报告期内，公司采取先服务后收款的形式与境外客户进行结算，双方确认结算金额后，境外客户依约将相应的服务费用支付至公司或子公司账户，公司或子在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）公司依法进行结汇办理。公司境外收入主要以美元结算，跨境资金流动、结换汇均为正常经营往来。
根据中国人民银行深圳市中心支行于2023年8月3日出具的《无违法违规证明的复函》，火星语盟、深圳昆仲科技、深圳比邻火星翻译报告期内未因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2023年6月16日按年度查询出具的编号为深税违证【2023】24332号、【2023】19040号、【2023】19041号《税务违法记录证明》，报告期内，火星语盟不存在税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2023年6月15日按年度查询出具的编号为深税违证【2023】18973号、【2023】18975号、【2023】18976号《税务违法记录证明》，报告期内，深圳昆仲科技不存在税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2023年7月20日按年度查询出具的编号为深税违证【2023】22510号、【2023】22511号、【2023】22513号《税务违法记录证明》，报告期内，深圳比邻火星翻译不存在税务违法记录。
综上所述，本所律师认为，公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相关业务所必需的资质、许可；报告期内不存在被相关国家或地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、结换汇符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
（2）结合当地法律法规及监管部门要求以及境外律师的法律意见，对上述境外子公司的设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等事项是否符合当地法律法规及监管部门要求进行核查，说明核查方式、程序并发表意见。
11.核查公司控股股东、实际控制人及除控股股东外的其他全部股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《避免同业竞争的承诺函》；12.核查公司控股股东、实际控制人及董监高出具的《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》；
经核查，香港昆仲于2020年12月21日在香港注册成为有限公司，成立时中文名称为昆仲有限公司，英文名称为CCJKCO.,LIMITED。初始股本为港币在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）10,000.00元，成立之初实际发行10,000股普通股，全部由深圳昆仲科技认购。
成立时首任董事为王爱民（WANGAIMIN）。自设立至今，公司中英文名称不曾变更，公司董事不曾变更。截止2023年7月31日，没有任何强制性清盘呈请记录，没有任何自动清盘、委任清盘人、接管人或经理人的登记。因此，香港昆仲的设立及注册符合香港相关法律规定，已妥善完成有关手续，该等注册合法及有效。截止2023年7月31日，该等注册并未被撤销、终止，香港昆仲亦未被公司注册处除名或被申请强制性清盘，香港昆仲合法有效存续。
经核查，香港昆仲成立至今不曾新增发行过股份，截止2023年7月31日，已发行股份仍为10,000股，总股本为10,000.00港元，公司初始股东深圳昆仲科技于2022年11月23日将其持有的全部已发行10,000股普通股转让予火星语盟。
香港昆仲本次股份转让，已经唯一董事于2022年11月1日决议批准，股份转让方及受让方于2022年11月23日就该股份转让签署证券转让文书（InstrumentofTransfer）及成交单据（BoughtandSoldNotes），该等文书于签署当日由印花税署加盖印花确认相应印花税已按香港《印花税条例》（香港法例第117章）第19（1）条的规定缴纳。
香港昆仲主要从事语言翻译服务，该公司组织章程细则并没有对公司的业务范围作任何描述或限制；香港律师认为香港昆仲符合了必要的登记程序，持有有效商业登记证，所从事的业务根据香港法律无需申请额外的牌照或许可；截至中国香港昆仲《法律意见书》审核之日2023年7月31日，香港昆仲在香港各个法庭没有涉及任何诉讼程序的记录；其自成立至今没有涉及已经终结或可能发生的诉讼或其他法律程序，未被任何政府机关进行调查、检控或被定罪、处罚。
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）经核查，公司控股股东、共同实际控制人不存在在香港投资并控制企业的情形，因此不存在同业竞争事项；除控股股东、共同实际控制人外的其他全部股东、公司董监高、核心技术人员均不存在在香港投资并控制企业的情形。报告期内，公司及子公司的关联交易事项，已在《法律意见》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分进行了披露，即除符甜将其持有的巴基斯坦CCJK700股转让予香港昆仲外，不存在其他与香港昆仲发生关联交易的情形。
经核查，火星翻译香港于2021年9月1日在香港注册成为有限公司，成立时中文名称为火星翻譯（香港）有限公司，英文名称为MARSTRANSLATIONHKCO.,LIMITED。初始股本为港币10,000.00元，成立之初实际发行10,000股普通股，全部由深圳比邻火星翻译认购。成立时首任董事为王爱民（WANGAIMIN）。
自设立至今，公司中英文名称不曾变更，公司董事不曾变更。截止2023年7月31日，没有任何强制性清盘呈请记录，没有任何自动清盘、委任清盘人、接管人或经理人的登记。因此，火星翻译香港的设立及注册符合香港相关法律规定，已妥善完成有关手续，该等注册合法及有效。截止2023年7月31日，该等注册并未被撤销、终止，亦未被公司注册处除名或被申请强制性清盘，火星翻译香港合法有效存续。
火星翻译香港主要从事翻译咨询服务，该公司组织章程细则并没有对公司的业务范围作任何描述或限制；香港律师认为火星翻译香港符合了必要的登记程序，持有有效商业登记证，所从事的业务根据香港法律无需申请额外的牌照或许在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
根据公司说明，巴基斯坦CCJK主要为公司翻译业务提供软件开发、技术支撑等研发服务，并未从事境外销售业务。根据巴基斯坦《法律意见》：该实体的主要业务与软件开发有关，主要业务范围涉及软件开发领域的咨询业务，并向国际市场提供项目管理、IT需求管理、系统分析和设计、编程、软件测试、软件质量保证、IT和电信服务外包、IT咨询和IT流程开发服务，并获取和维持最新技术以实现业务目的，以及在信息技术或IT行业领域进行研究和开发；巴基斯坦CCJK自成立以来，没有违反当地法律、行政法规和规章；没有任何地方或其他当局的重大处罚；亦没有巴基斯坦法院或任何其他部门未决的民事、刑事或任何案件或任何责任。
经核查，巴基斯坦CCJK主要从事技术研发服务，不存在境外销售业务；公司控股股东、共同实际控制人不存在在巴基斯坦投资并控制其他企业的情形，因此不存在同业竞争事项；除控股股东、共同实际控制人外的其他全部股东、公司董监高、核心技术人员均不存在在巴基斯坦投资并控制企业的情形。报告期内，公司及子公司的关联交易事项，已在《法律意见》“十、关联交易及同业竞争”在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）之“（二）关联交易”部分进行了披露，即不存在与巴基斯坦CCJK发生关联交易的情形。
经核查，新加坡CCJK于2018年12月31日依法成立，依据新加坡法律合法注册并有效存续。公司在注册成立时的发行股本为10,000新币（SGD），分为10,000股，其中2股已全额缴付，9998股尚未付讫。除了向高芳初始分配的1000股（1股已缴付，其余999股未付），以及对符甜分配的9000股（1股已缴付，其余8999股未付）之外，公司未作任何其他股份分配。
经核查，新加坡CCJK自设立后至今发生过一次股权变动，2021年10月，符甜将其持有新加坡CCJK9000股转让予火星翻译香港，高芳将其持有新加坡CCJK1000股转让予火星翻译香港。截至新加坡法律意见生效日期，除前述股权转让外，公司股份未发生过任何其他转让。本次股份转让已按照新加坡当地要求缴纳印花税并于2021年11月30日取得《印花税证明书》。
根据公司说明，新加坡CCJK暂未实际运营。根据新加坡《法律意见》，公司登记的主要业务活动是翻译服务；以及其他信息技术及计算机服务活动（如灾难恢复服务）。新加坡律师认为，公司在新加坡经营业务无需获得任何执照、许可、同意或政府批准；新加坡CCJK无任何尚未了结的诉讼、仲裁或争端事项，无任何可能或将会涉及任何诉讼事项或情况的潜在风险，无任何未履行的判决、法院命令、法庭或仲裁裁决，不存在任何针对公司提起的诉讼程序（包括调查、行政或司法管理、行政行动、纪律程序、起诉、索赔等），亦无任何可能将会使公司涉身此类程序的事项或情况，公司在新加坡未受到任何有关税收、环保和产品责任的法律法规或强制性标准违规方面的行政处罚；并且公司目前未受到新加坡任何政府或监管部门的现行或待决行政处罚。
经核查，新加坡CCJK暂未实际运营，不存在境外销售业务。公司控股股东、共同实际控制人不存在在新加坡投资并控制其他企业的情形，因此不存在同业竞争事项；除控股股东、共同实际控制人外的其他全部股东、公司董监高、核心技术人员均不存在在新加坡投资并控制企业的情形。报告期内，公司及子公司的关联交易事项，已在《法律意见》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分进行了披露，即不存在与新加坡CCJK发生关联交易的情形。
2. 关于翻译服务采购。根据申报文件，公司供应商中包括企业、个体工商户及个人，采购内容为翻译及相关服务，但公司不存在外协、劳务外包或劳务分包。公司销售、生产、研发岗位人员占比分别为41.59%、26.22%、17.18%。
请公司补充说明：（1）结合同行业可比公司情况，说明未将翻译服务采购认定为外协、劳务外包或劳务分包的原因及合理性，公司信息披露是否准确；（2）公司自身翻译人员与采购翻译服务所完成工作内容的区别，公司在业务中自行完成的环节和工作；公司外采或兼职译员的人数情况，外采翻译服务在公司整个业务中所处环节和所占地位、对收入和毛利的贡献情况，公司对外采翻译服务是否存在依赖；（3）对外采翻译服务的质量控制措施；（4）公司供应商中是否存在专门或主要为公司提供服务的情形，是否存在为公司承担成本费用、进行利益输送等情形；（5）公司销售、生产、研发岗位人员分别承担的主要工作内容，销售人员占比较高的原因及合理性，人员分布情况与公司业务的匹配性。
首先，公司的供应商均为公司多年积累、培养，无论系翻译机构，还是外部兼职译员均需在公司MarsTranslation平台注册审核通过后，由公司统一进行管理、调度，公司按照客户订单需求自主选择供应商并直接向供应商采购相应的翻译服务。公司采购模式与前述同行业可比公司传神语联披露的直接采购模式一致，不属于外协、劳务外包、劳务分包的情形。
其次，基于翻译服务行业较为特殊，并非传统制造业，行业内公司采购内容即为翻译机构或兼职译员的翻译成果，公司在判断采购模式时，考虑到如果将其认定为外协、外包、分包，则无法将直接采购服务和向第三方采购的两种采购模式予以区分。
再次，根据公司提供的《员工花名册》、《劳动合同》、《社保及住房公积金缴纳证明》，截至报告期末，公司境内外共有553名员工，其中境内员工484人，公司与境内员工均签署了劳动合同。根据巴基斯坦《法律意见》及公司说明，公司境外员工69名，均为巴基斯坦CCJK员工。报告期内，公司并未与劳务外包公司签订劳务派遣合同，不存在劳务外包或分包的情形。
综上所述，参考前述同行业可比公司情况，以及公司自身采购模式、员工情况，公司未将翻译服务采购认定为外协、外包、分包，与同行业可比公司认定情况一致，亦符合公司业务实际情况，认定原因合理，公司信息披露准确。
（2）公司自身翻译人员与采购翻译服务所完成工作内容的区别，公司在业务中自行完成的环节和工作；公司外采或兼职译员的人数情况，外采翻译服务在公司整个业务中所处环节和所占地位、对收入和毛利的贡献情况，公司对外采翻译服务是否存在依赖；
鉴于主营业务涉及语种多，翻译服务专业性强，对译员的专业水平以及综合知识要求较高，且全球存在不同时差，以及传统的翻译公司（完全或主要依靠自身翻译），受地点、员工人力产量、员工语种有限等多方面限制，难以发展壮大，因此公司的商业模式系以在全球招募并审核管理外部兼职译员为主，采用外采翻译是翻译企业规模化发展的重要方式和路径，相对传统模式而言，也无需承担巨大的人力资源成本以及全球用工风险，可以最大化地挖掘优秀合适的翻译人才以满足客户多样化及庞大的订单需求。
截至报告期末，公司自有的翻译人员49名，均在境内公司任职，主要承担审校工作，兼顾部分翻译工作，若遇到自有译员无法满足的语种或语言对需求，则需启用外部兼职译员或翻译机构，自有译员系公司基于业务需要所配备的合理人数，与公司采购翻译服务工作内容均系以客户需求为导向，具体工作内容并无本质区别。
报告期内，公司经过多年的招募与筛选，积累并储备了充足的供应商，包括供应商的简介；联系方式；供应商擅长的语言对；供应商擅长的行业；与该供应商就某行业的某语言对商定的单价、对该供应商的评价等信息，这些信息将作为公司选择合适的供应商进行采购派单的重要参考，有助于公司针对客户需求实现快速、精准的译员匹配。
报告期内，客户由公司销售部接洽或发掘，公司按照客户订单需求，根据所需语种、翻译文件涉及行业、时间安排等多项因素，安排适合的外部兼职译员、机构或内部译员。如果客户的需求为翻译+审校，则在一人翻译后，公司项目部安排另外的内部译员或外部兼职译员、翻译机构进行审核校对，一般情况下，公在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
由上表可知，与公司自有的49名译员相比，公司业务以通过外采或兼职译员完成为主，对外采服务存在一定的依赖，符合公司商业模式。公司外采或兼职译员的人数储备充足，截止2023年10月，公司已审核入库的译员近15000名，且由公司统一管理、调度，能够积极、及时、有效的响应全球客户服务需求，公司对某一个或某几个外采机构不存在依赖，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
根据公司说明，由于客户订单需求多样，涉及内部、外部，或者内外部译员共同完成，同时除译员之外，每笔客户订单也需要项目部对接译员，并对订单进行跟进管控，不存在外采或兼职译员单独即可完成的翻译服务，故从公司财务核算角度，未能准确划分公司外采翻译服务对收入和毛利的贡献情况。
首先，前端质量控制措施，公司供应商均需通过公司MarsTranslation平台注册，并按要求提供相应的资质、履历、证书等资料，经公司审核通过后方可进入译员管理库，供应商入库后正式接单前，公司会安排其先行进行翻译测试，考核在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）通过后方具备接单资格。
其次，外采服务译员具备提供服务资格后，前五个项目，译员承接字数不得超过1000字，前三个项目须进行质量抽检并给出评估分数和意见。如新译员前五个项目平均分低于3分（满分5分）或出现两次合理质量投诉，则禁用该译员，并说明禁用原因。
再次，公司已制定了《火星资源质量管理规范》用以规范公司的服务质量，并明确了译员职责包括但不限于：（1）严格按照客户要求，将源语言文件翻译为目标语言文件；（2）要求译文完整、准确、可读性强，符合目标语言习惯，文风要求贴近源文；（3）如果客户提供了参考文件，翻译过程中一定要参考，如发现问题，及时提交给项目经理；（4）翻译完成后一定要全文通读，统一词汇，避免遗留错别字、漏译、术语不统一、标点符号错误、空格、标签问题等低级错误；（5）除非另有特殊约定，翻译过程中均需要保持译文与原文的格式一致，包括但不限于：段落分配、字体、颜色等。公司严格按照制度规范进行质量控制。此外，对译员管理、升级、评分等进行了明确规定。如客户提出反馈或修改，译员不得以任何理由拒绝，译员、项目部、销售部等需协同配合。如果译员拖稿或失联，将根据实际情况采取警告、扣款、禁用等一项或多项措施。
根据《公开转让说明书》、《审计报告》、《供应商访谈记录》及公司说明，公司通过MarsTranslation平台对供应商进行统一管理、订单分配，具有自主选择权。在同等条件下，公司派单时会优先考虑与公司合作时间较长，能力较好的外在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
负责公司销售工作，包括市场调研，海内外市场的拓展 与开发工作；提供客户售后服务，结算与货款回笼工作； 整理和收集有价值的目标客户信息，负责客户管理，维 护客户关系。
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负责公司研究开发与技术支撑、更新迭代工作，负责公 司研发项目开发与管理、技术系统与平台的运行维护等 工作。
生产岗位人员包括语言部人员和项目部人员，语言部主 要负责公司内部译员的生产管理工作以及部分翻译成果 的审核校验等工作。 项目部是公司销售部与译员之间的桥梁，主要负责将销 售部获取的订单按客户要求分配给合适的译员，并实时 跟进译员翻译进度，译员完成翻译服务工作后，项目岗 位人员对翻译成果进行质量检验，检验合格后交付至销 售部。
报告期内，公司2021年、2022年、2023年1-4月的客户数量分别为3029个、3553个、2043个，客户数量多，订单数量庞大，销售人员开发客户、了解客户需求、维护客户关系等工作量大，因此，销售人员占比较高与公司业务模式相符、具备合理性。公司生产、研发岗位人员的工作内容明确，人员分布情况与公司业务相匹配。
3. 关于销售模式。根据申报文件，（1）公司开发了MarsTranslation火星翻译平台、MarsCat、MarsCRM等多项平台；（2）公司采取直销的销售模式，报告期内的销售订单或合同主要是公司的销售人员通过网络邮件、拜访等途径通过与客户洽谈、跟踪客户获得；有少部分订单通过客户在MarsTranslation网站下单获得；（3）公司持有增值电信经营许可证、广播电视节目制作经营许可证。
请公司补充说明：（1）公司业务是否涉及互联网平台的搭建与运营，是否在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）属于《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台”，公司是否属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”；（2）MarsTranslation等网站的运营主体、运营模式、盈利模式及主要经营数据（报告期内累计交易金额、是否存在收款功能及交易金额、终端客户数量，业务收入及占比）；（3）公司持有的增值电信经营许可证、广播电视节目制作经营许可证是否为公司业务必须资质，相关资质对应的业务内容及产生收入情况；（4）公司在业务资质、数据安全、个人信息保护等方面是否符合监管法规要求，是否存在被行业主管部门处罚或要求整改等情形。
（1）公司业务是否涉及互联网平台的搭建与运营，是否属于《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台”，公司是否属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”；
根据公司说明，公司业务系为全球客户提供多语种语言翻译服务，主要包括笔译、口译、影视音像翻译。公司业务来源主要以销售人员开拓并获取订单为主，以客户自行通过公司自有的MarsTranslation系统下单为辅。公司获取客户订单后由项目部负责接手并进行全程管理，具体过程为：项目部根据客户订单需求，进行译员匹配、分发、质量风险控制等；译员按要求完成翻译工作后，将翻译成果交付至项目部；项目部组织完成质控审核后交付至具体销售人员；销售人员检验无误后交付至客户。
为了保证能够为客户提供优质、专业、高效、精准的翻译服务，公司自行招募译员或翻译机构并对供应商进行统一管理、调度，即供应商需通过公司MarsTranslation系统注册登记，并按要求提供相应的资质证书、履历、学历证明等资料，经公司审核通过后，方可进入公司供应商管理库。
根据《公开转让说明书》、公司说明，并经本所律师查阅上会会计师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）于2023年8月31日出具的上会师报字(2023)第12791号《火星语盟信息系统审计报告》，“MarsTranslation”平台主要系公司面向招募译员或翻译机构并进行统一管理的平台，报告期内仅有少量客户通过“MarsTranslation”下单，但客户与供应商之间并不产生连接，供应商由公司统一进行管理，客户通过该平台下单后，项目部将会及时负责译员匹配并全程跟进直至交付。“MarsCat系统”系公司用于辅助翻译服务工作的智能翻译工具。“MarsCRM系统”系公司用于客户关系管理的系统，即公司根据客户情况在系统自行创建客户信息并进行客户关系管理。“CloudOffice”系公司内部管理平台，主要功能为客户订单管理以及跟踪等。
公司业务是由公司与客户直接对接并最终验收交付、结算。结算模式如下：（1）对于客户，公司翻译服务收费由公司向客户报价后，与客户协商达成一致并签订合同或订单；翻译工作完成后，公司向客户交付，双方按照经客户验收确认的实际成果及工作量进行结算，公司对交付的翻译质量负责。（2）对于供应商，公司与译员或翻译机构签署了框架合同，具体服务金额以订单约定为准。公司按照翻译服务需求与译员协商定价；译员完成翻译工作，并经过质控、审核确认后，将翻译成果交付至公司，公司按照双方约定向译员结算费用。如前所述，公司获取客户的订单后，完全独立于客户与供应商，自主确定服务价格、交付成果、自行与供应商结算等。
因此，MarsTranslation火星翻译平台、MarsCat、MarsCRM等平台是公司自建自营的管理系统和智能翻译辅助工具，是技术意义上的平台，而不是业务和商业模式层面的互联网平台，不涉及双边或多边的交易撮合。公司业务不涉及互联网平台的搭建与运营。
根据国家市场监督管理总局于2021年10月29日发布的《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》，对平台进行分类需要考虑平台的连接属性和主要功能。平台的连接属性是指通过网络技术把人和商品、服务、信息、娱乐、资金以及算力等连接起来，由此使得平台具有交易、社交、娱乐、资讯、融资、计算等在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
反垄断指南》第二条规定，相关概念：（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
根据前述互联网平台业务相关法律法规规定的互联网平台分类依据、平台及平台经营者的概念可知，互联网平台主要强调双边或多边参与主体的连接、交互，平台经营者在其中主要承担市场组织者的角色，提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，并以此核心特征作为其商业和盈利模式。
公司业务模式系公司为客户提供翻译服务，公司通过购买翻译服务或自主翻译的方式完成订单，以赚取服务差价或提供服务的方式实现盈利，而不是服务佣金。公司上下游之间亦不存在相互依赖关系，且公司客户间、供应商间及客户与供应商等主体间均未发生直接交互行为，亦不存在其他第三方通过公司线上网站等向客户提供服务的情形。公司独立购买翻译服务，并由公司自身作为服务提供者直接独立交付客户，对上下游主体均独立享有和承担相应的权利和义务。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
火星语盟中文官网，主要对公司 基本情况、产品、解决方案等进 行介绍及宣传。
火星语盟业务管理系统，即全球 供应商通过该网站注册审核后入 库，公司通过后端页面实现译员 资源统一管理、调配。同时网站 具有客户在线下单功能。
火星语盟境内推广网站，主要对 公司基本情况、产品&服务、翻译 领域、翻译语种、客户案例、行 业新闻资讯等进行介绍及宣传。
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火星人才中文网站，报告期内， 公司拟搭建翻译求职者与企业用 工合作平台，以期实现实习就业 及公司人才储备的双重目标，目 前仅处于前期开发免费试用阶 段。
火星人才中文网站前身，公司考 虑到人才网的定位系外语人才， 而不仅是translator，Talents更符 合网站定位，故已停止使用该网 站域名，改用marstalents.cn。
火星App系火星人才网手机端， 专注外语人才求职以及个人提 升，以期实现求职者与招聘者精 准匹配，随时随地查看工作机会。 目前处于内部测试阶段，未正式 上线运营。
火星语盟计划研发的知识平台， 定位语言服务学习与培训。目前 处于公司内部测试阶段，并未正 式对外使用。
该网站系公司建立的员工福利平 台，仅为公司员工使用，未对外 使用。公司员工可通过工作考核 获取积分兑换日常用品。
子公司深圳昆仲科技中文官网， 主要对公司基本情况、服务项目、 专长领域、服务语言、合作客户 等进行介绍及宣传。
子公司深圳昆仲科技英文官网， 主要对公司基本情况、业务领域、 服务语种、服务方式等进行介绍 及宣传。
报告期内，该网站原系公司二级 子公司深圳市多语新媒体科技有 限公司官网，后该公司于2023年 2月28日注销，该网站域名由子 公司深圳昆仲科技承继并办理了 备案。现主要对公司服务项目、 行业解决方案、客户案例等进行 介绍及宣传。
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报告期内，该网站原系公司二级 子公司长沙彼岸译云医学科技有 限公司官网，后该公司于2023年 3月15日注销，该网站域名由子 公司火星语盟湖南承继并办理了 备案。现为火星语盟湖南官网， 主要围绕公司产品及服务、行业 方案、合作伙伴等进行介绍及宣 传。
该网站系湖南雅言翻译官网，主 要围绕公司翻译业务、语种、客 户案例、行业新闻资讯等进行介 绍及宣传。
由上表可知，前述15项网站域名，其中第1、11至15，共计6项系公司及子公司官网，主要围绕公司基本情况及业务进行介绍、宣传、推广，不涉及盈利，也不存在发生主要经营数据（即报告期内不存在累计交易金额、不存在收款功能及交易金额、无终端客户，网站无业务收入及占比的情形）。
客户通过该平台初步提出翻译服务需求或下单后，公司将安排具体的销售人员与客户对接、沟通并另行签署书面协议或通过电子邮件、微信等线上方式确认合作，并不在该平台进行交易，该平台亦不具备收款功能，因此不存在盈利，也不存在发生主要经营数据（即报告期内不存在累计交易金额、不存在收款功能及交易金额、无终端客户，网站无业务收入及占比的情形）。
其中第3、4项，系因业务推广需要，公司就翻译服务境内推广以及专业医在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）助翻译、支持协同翻译、质量检查等多项功能，均不涉及盈利，也不存在发生主要经营数据（即报告期内不存在累计交易金额、不存在收款功能及交易金额、无终端客户，网站无业务收入及占比的情形）。
其中第6-8，共3项系公司拟建立“火星人才”平台建立的网站及APP，以及第9项系公司拟建立“火星学堂”平台建立的网站，由于火星人才网网站目前处于前期研发试用阶段，对求职者免费开放使用，火星人才APP、火星学堂目前均处于内部测试阶段，并未正式启动使用，因此不存在盈利，也不存在发生主要经营数据（即报告期内不存在累计交易金额、不存在收款功能及交易金额、无终端客户，无业务收入及占比的情形）。
其中第10项仅供公司内部员工使用，系公司给予员工福利的体现，不存在对外使用的情形，因此不存在盈利，也不存在发生主要经营数据（即报告期内不存在累计交易金额、不存在收款功能及交易金额、无终端客户，无业务收入及占比的情形）。
根据公司说明，并经本所律师核查，公司持有的《增值电信经营许可证》对应的业务内容系火星人才网，仅限互联网信息服务。报告期内，公司拟通过建立“火星人才网”，专注外语人才求职以及个人提升，求职者与招聘者精准匹配，学习外语相关课程，及时发布外语工作机会及外语相关资讯，故申请并取得了《增值电信经营许可证》。目前火星人才网网页端处于前期免费试用阶段，手机端处于内部测试阶段，报告期内并未形成收入。
公司持有的《广播电视节目制作经营许可证》对应的业务内容系火星学堂，证书记载的经营范围系制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外），火星学堂系公司计划研发的知识平台，提供语言服务行业的学习课程和专业技能提升课程。目前火星学堂处于内部测试阶段，报告期内并未形成收入。
本所律师经登录广东省通信管理局（）、工业和信息化部（）、国家互联网信息办公室（）、互联网信息服务投诉平台（）、国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局、商务部、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国（广东）、中国裁判文书、中国执行信息公开网查询以及公司书面确认，截至本补充法律意见出具之日，公司在业务资质、数据安全、个人信息保护等方面符合监管法规要求，不存在被行业主管部门处罚或要求整改等情形。
7.关于子公司及收购。根据公转书披露，深圳市昆仲科技有限公司（以下简称“昆仲科技”）、深圳市比邻火星翻译有限公司是公司重要子公司，报告期内存在4项收购关联自然人持有的子公司股权的情形，其中，昆仲科技收购构成重大资产重组。
2021年3月，火星有限以602万元向 关联方王爱民收购其持有的深圳昆 仲科技86%的股权；以98万元向关 联方匡才发收购其持有的深圳昆仲 科技14%的股权。 收购完成后，火星语盟持有深圳昆仲科技100%的股权。
2021年1月，火星有限向关联方符甜 收购其持有的深圳比邻火星翻译 80%的股权；向关联方匡才发收购其 持有的深圳比邻火星翻译20%的股 权。 收购完成后，火星语盟持有深圳比邻 火星翻译100%的股权。
深圳比邻火星翻译注册资 本300万元，实收资本0 元，本次收购按照实收资本 定价。收购完成后，火星语 盟承担相应的股东出资缴 足义务，即本次收购无需向 关联方支付对价。
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